固定资产贷款在银行的贷款业务品种中具有点多、面广，品类多、操作复杂等特点，是商业银行的重要、重点、难点业务。
年2月2日，《固定资产贷款管理办法》正式下发，这是商业银行固定资产贷款领域的“根本大法”，是指导我们开展固定资产贷款、项目融资等业务的根本遵循，需要我们每个从业人员学深、悟透。从笔者近期学习的体验和感触来看，此类制度每学一遍，都有不同的收获、感悟以及体会，建议从业人员全面学、反复学。
为更好地学“新法”、用“新法”，本文梳理了“新法”的主要变化内容以及“新法”下固定资产贷款合规操作的要点，供参考。
本文纲要
一、“新法”主要变化内容
二、固定资产贷款的定义
三、固定资产贷款合规管理的特点
四、固定资产贷款评审的规定动作
五、固定资产贷款主体的规范要求
六、项目合规要件监管问题
七、项目资本金的问题
八、固定资产贷款的期限问题
一、“新法”主要变化内容（一）体系发生重大变化，吸收了《项目融资指引》
原银监会在年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》及《项目融资指引》，构成了“三法一指引”的信贷基础制度管理体系。年初发布的征求意见稿中将《项目融资指引》变更为《项目融资业务管理规定》，仍保留了“三法一规定”的体系。
此次正式发文稿中将《项目融资管理规定》的相关内容纳入《固定资产贷款管理办法》，体系发生了重大变化。之所以这样调整，主要原因是项目融资本身就是固定资产贷款的一种，吸收后从体系上更明晰，从管理上更统一，从操作上更简明。
（二）对固定资产投资进行清晰定义
原银监会年发布的《固定资产贷款管理暂行办法》并未对“固定资产投资”进行定义，只是在办法发布后的“答记者问”中明确“固定资产投资”执行国家固定投资资产的统计口径。
此次明确口径为“固定资产的建设、购置、改造等行为”，对于部分业务场景精准选择、界定为固定资产贷款提供了依据，也为设备更新改造、城市更新改造业务合理匹配了业务品种。
（三）对固定资产贷款期限做了部分限定
新法要求固定资产贷款期限一般不超过十年。确需办理期限超过十年贷款的，应由贷款人总行负责审批，或根据实际情况审慎授权相应层级负责审批。原《暂行办法》对固定资产贷款期限未提出明确要求，实践中银行基本按照《关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知》（银监发〔〕号）执行非基础设施类固定资产和项目贷款原则上不超过15年的相关规定。
新法虽然通过审批权限的划分对超过10年期的固定资产贷款进行了豁免，但可以看出此次对固定资产贷款期限的限定是监管的一种导向，就是对实践中对固定资产贷款为了通过项目评审，提升偿债保障比进而随意延长贷款期限的乱象的纠偏，该领域将成为固定资产贷款监管的重点。
（四）对固定资产贷款调查的内容进一步细化
新法对固定资产贷款的尽职调查内容进一步细化，内容涉及固定资产贷款的评价的主要方面，一方面提供了更加全面、详细的调查指引，指导商业银行更好地开展业务；另一方面这些细化内容就是固定资产贷款调查须做到的“规定动作”，“规定动作”无法做到位就存在被监管处罚的风险。
（五）对项目融资的担保条件规定释放了一些“灵活性”
原《项目融资指引》规定“贷款人应当要求将符合抵质押条件的项目资产和/或项目预期收益等权利为贷款设定担保，并可以根据需要，将项目发起人持有的项目公司股权为贷款设定质押担保”，从该条文理解，根据此监管规定，项目融资必须将对应资产纳入抵押担保范围，从监管处罚案例来看，项目融资因未将项目资产纳入抵押范围也是屡被处罚。
新法对此进行了“原则性”规定，并要求对“可办理项目融资信用贷款的，应当在风险评价时进行审慎论证，确保风险可控，并在风险评价报告中进行充分说明”。
新法一方面对此部分内容释放了一些灵活性，便于商业银行进行优质项目营销；另一方面要求“例外”不抵押时要进行审慎论证，并在风险报告中进行充分说明，这也是风险报告中需要“留痕”的重要内容。
（六）对贷款还款方式进行了限定
原“三法一指引”中均未明确规定贷款还款方式，后监管为了解决“整借整还”的乱象，年发布了《关于规范中长期贷款还款方式的通知》（银监发〔〕号），文件要求“对于新增的中长期贷款，要根据项目建设运营周期和项目预期现金流情况，合理确定贷款期限和建设期内宽限期以及本息科学的还款方式，原则上项目技术建成后，每年至少两次偿还本金，利随本清。”通过该文件对项目融资还款规定打了“补丁”。
此次新法中对此进行了明确规定，内容上更加完整，并提出了以下规定：①超过一年期的固定资产贷款须分期偿还；②还款频率原则上不低于每年两次；③需要降低还款频率的，须进行分析论证；④首次还本日不低于项目达到运营状态后满一年。
（七）对资金支付的要求进一步细化
1.对受托支付的限额进行了调整。原办法要求单笔金额超过项目总投资5%或超过万元人民币的贷款资金支付，新法明确向某一交易对象单笔支付金额超过万元的采用受托支付方式。
2.对资金“趴账”问题进行了规范。要求原则上应在贷款发放五个工作日内将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。因借款人方面原因无法完成受托支付的，贷款人在与借款人协商一致的情况下，最迟应于十个工作日内完成对外支付。
3.对项目建设进度与贷款发放的进度匹配性提出了更高要求。要求“贷款人在必要时可以要求借款人、独立中介机构和承包商等共同检查固定资产建设进度，并根据出具的、符合合同约定条件的共同签证单，进行贷款支付。”
4.提出了紧急用款场景下简化审核材料及审核流程的要求。
（八）对无形资产的相关业务场景提出了业务办理依据
新法要求对专利权、著作权等知识产权以及采矿权等其他无形资产办理的贷款，可根据贷款项目的业务特征、运行模式等参照本办法执行，解决了业务实践中一些无形资产对应贷款无办理依据的问题。
二、固定资产贷款的定义《固定资产贷款管理办法》中规定“固定资产贷款是指贷款人向法人或非法人组织（按照国家有关规定不得办理银行贷款的主体除外）发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款。”
固定资产贷款按项目运作方式和还款来源不同，可分为项目融资和一般固定资产贷款；按用途分为基本建设贷款、更新改造贷款、房地产开发贷款、其他固定资产贷款等；按期限可分为短期固定资产贷款、中期固定资产贷款和长期固定资产贷款。
从以上定义和分类可以看出，固定资产贷款是一个大的贷款类型，其项下的子科目涵盖范围极为广泛，不仅包括了我们常见的项目融资，还包括了设备购置、设备更新等，项目融资项下又根据项目建设内容、运作方式的不同分为了多个子科目。
三、固定资产贷款合规管理的特点（一）业务场景多，管理难度大
固定资产贷款涉及面广，涵盖了项目融资、设备购置、更新等多种业务场景，项目融资项下又包括了多种项目类型，每种场景、项目的合规要求又不完全一致，因此统一的规范管理难度较大。
（二）涉及合规文件多，把握难度大
固定资产投融资的管理涉及项目主管部门、自然资源部门、规划部门、住建部门、环保部门、安全监管部门等多个部门，管理、规范的文件涉及面广、数量庞杂，要全面的学习、把握难度大。
（三）合规操作争议多，界定难度大
固定资产贷款因业务场景多、监管面广，部分领域监管没有明确规定或者规定不清，导致在业务实操中合规争议多，准确界定难度较大。
（四）罚点较为集中，可重点管控
笔者梳理了原银监会自年至今发布的总计约1条的固定资产贷款处罚案例，约50%的处罚点为固定资产贷款支付的相关问题，主要表现为未执行受托支付、未落实实贷实付；约30%的处罚点为项目资本金的问题，主要表现为项目资本金未按比例到位、项目资本金未核实、项目资本金虚假到位后抽逃；剩余的罚点主要集中在借款主体、项目合规要件、贷款用途等方面。
基于固定资产贷款合规管理的上述要点，本文梳理了固定资产贷款全流程中的规定动作以及违规问题较为集中的贷款主体的问题、项目合规要件要求、项目资本金的问题、项目资产抵押、贷款发放的问题进行分析探讨。
四、固定资产贷款评审的规定动作所谓“规定动作”就是在评审中必须做到位的动作，一方面是合规的底线要求，只有全部做到位，才符合“规定”；另一方面也是全面识别固定资产贷款风险的有效举措，因此，固定资产贷款评审“规定动作”要做实、做深。
根据《固定资产贷款管理办法》第十六条规定“贷款人应建立完善的固定资产贷款风险评价制度，设置定量或定性的指标和标准，以偿债能力分析为核心，从借款人、项目发起人、项目合规性、项目技术和财务可行性、项目产品市场、项目融资方案、还款来源可靠性、担保、保险等角度进行贷款风险评价，并充分考虑政策变化、市场波动等不确定因素对项目的影响，审慎预测项目的未来收益和现金流。”
根据此规定，以偿债能力分析为核心，对借款人、项目发起人、项目合规性、项目技术和财务可行性、项目产品市场、项目融资方案、还款来源可靠性、担保、保险等角度进行分析评价是固定资产贷款，特别是项目融资评审的规定动作。
以上规定动作中借款人（包括项目发起人）、项目合规性、项目融资方案（主要为资本金）、项目担保等都是固定资产贷款中违规点较为集中的领域，我们将在后文中详细介绍。项目技术和财务可行性、项目产品市场及还款来源可靠性实质上是相互支撑、相互关联的，项目技术可行，才会有项目产品有市场，项目产品有市场才会支撑项目财务的可行性，只有项目具有财务可行性，才会有贷款还款来源的可靠性。三个角度最终的落脚点是对贷款还款来源的评估，也就是针对项目现金流的评估与管控。
项目现金流的评估是对项目收入、成本、费用全面预测的基础上进行的评估，评估的原则一是审慎，价格、销量及产能利用率等指标的取数要合理、审慎，不能简单以当期价格、销量及产能利用率代入测算；二是要全面，各项成本、费用、税金要完整考虑。
确定项目现金流的目的是为了评估项目是否具备财务可行性及计算贷款偿还期限。计算项目贷款偿还期时，当年可还款资金来源=当年可还款利润+当年可还款折旧+摊销费+其他还款资金额。在实际计算时应当
