福建白癜风医院 https://baijiahao.baidu.com/s?id=1818878393166369858&wfr=spider&for=pc由于体量相差较大，中设股份此次收购悉地设计也带来诸多疑问。截至年三季度末，中设股份货币资金余额仅为万元，其如何支付现金对价成为此次收购的问题之一《投资时报》研究员余飞手中资金不足一亿，却要以27.28亿元对价收购一家IPO曾遭否的公司，江苏中设集团股份有限公司（下称中设股份，.SZ）这起重大资产重组引发市场聚焦。年2月18日，中设股份公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式作价27.28亿元购买上海悉地工程设计顾问股份有限公司（下称悉地设计）%股权，其中以现金支付2.98亿元，以股份支付24.3亿元。对比中设股份和悉地设计的规模，这明显是一起“蛇吞象”式的收购。目前中设股份尚未发布年报，从其年三季报来看，截至年9月30日，上市公司货币资金余额仅为.93万元，截至年3月2日总市值也只有15.84亿元。以悉地设计目前的交易作价，接近中设股份市值的两倍。值得注意的是，悉地设计年曾申请首次公开发行股票被否。随后，悉地设计进行了多次增资及股权转让，最近一次是在年8月。另外在本次发行股份购买资产的方案安排中，包括向实际控制人发行股份募集配套资金，部分交易对手方出具不谋求上市公司控制权的承诺。如上安排，也让此次收购难逃规避“重组上市”的疑惑。对此，深交所在2月26日向中设股份下发重组问询函，要求就相关事项进行解释说明。悉地设计应收账款高企同为工程设计企业，中设股份和悉地设计在年可谓“冰火两重天”。年6月中设股份在深交所中小板挂牌；同年12月，悉地设计的IPO却被否。据当时发审委对悉地设计的反馈，其主要问题存在于“营业收入及净利润呈下降趋势”，“应收账款金额持续增长且周转率低于同行业可比公司”等方面。悉地设计当时递交的招股书显示，年至年实现营业收入分别约为22.03亿元、18.91亿元、18.31亿元；对应的归母净利润分别约为2.69亿元、1.84亿元、1.39亿元，呈逐年下滑趋势。时至今日，阻碍悉地设计IPO的业绩下滑和应收账款等问题是否有所缓解？《投资时报》研究员注意到，据中设股份收购草案中披露的数据，虽然悉地设计营收有所回升，但利润仍未达到年高点。年—年，悉地设计营业收入分别为26.41亿元、29.87亿元，归母净利润分别为2.06亿元、2.46亿元。此外，悉地设计应收账款的问题依然存在。草案披露，截至年12月31日、年12月31日和年9月30日，悉地设计应收账款和合同资产账面余额合计数分别为23.8亿元、27.85亿元和29.65亿元，占同期营业收入的比例分别为90.14%、93.32%和.40%。在应收账款影响下，悉地设计的在年、年和年前三季度的经营性现金流量净额分别为1.6亿元、1.83亿元和-1.09亿元。中设股份在收购草案中表示，如果悉地设计应收账款不能及时收回，其现金流状况可能存在重大不利变化，可能成为业务规模的持续增长的瓶颈。深交所在重组问询函中也对悉地设计应收账款的情况提出疑问，要求中设股份结合悉地设计所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公司情况等，分析说明其应收账款占总资产比重较高，占营业收入比例较大的原因及合理性。中设股份履约能力或成问题虽然中设股份和悉地设计同为工程设计企业，但两者的规模体量相差不小。年末，悉地设计总资产为39.51亿元、净资产为25.67亿元，年实现营业收入达29.86亿元，归母净利润为2.46亿元。而同期，中设股份的总资产仅为5.96亿元，净资产为4.87亿元，营业收入为3.12亿元。如此来看，悉地设计的资产总额、资产净额、营业收入分别为中设股份年度对应财务指标的.76%、.41%、.87%。由于体量相差较大，这次中设股份收购悉地设计也存在隐忧。截至年9月30日，中设股份货币资金余额为.93万元。根据收购草案，悉地设计%股权作价27.28亿元，其中以现金支付2.98亿元，以股份支付24.3亿元。同时，本次交易拟向上市公司实际控制人陈凤军、孙家骏及陈峻3人募集配套资金1.47亿元，用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。若按照年三季末中设股份的货币资金来看，即使加上募集的配套资金，距离2.98亿元的现金支付仍然有一定的差距，何况上市公司账面资金也不能全额用作收购。因此，中设股份如何支付此次现金对价，其资金来源及安排成为收购的问题之一。按照重组问询函要求，中设股份需要说明交易募集配套资金的认购资金来源、资金筹措的具体安排。另外，中设股份还需要说明是否具备足够的现金履约能力，现金对价支付完成后是否对公司流动性及偿债能力产生不利影响，以及拟采取的应对措施。除除此之外，中设股份收购方案是否有意规避“重组上市”也成为
